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证监会IPO审核提速企业如何向阳而生-【资讯】

发布时间:2021-07-15 14:56:12 阅读: 来源:切墙机厂家

据证监会最新披露的数据显示,截至2018年6月21日,中国证监会受理首发及发行存托凭证企业307家,其中已过会26家,未过会281家。未过会企业中正常待审企业274家,中止审查企业7家。这一数字比6月上旬又有所下降。

相比之下,在2016年11月24日的时点,证监会受理首发企业760家,其中,已过会45家,未过会715家。未过会企业中正常待审企业665家,中止审查企业50家。在不到两年的时间内,正常待审企业数量足足下降了近400家,IPO堰塞湖现象得到了有效缓解。

从证监会第十七届发审委对企业IPO审批情况来看,2018年1月1日至2018年6月27日,共审核112家企业IPO,其中通过58家,占比为51.79%,未通过44家,占比为39.29%,其他情况10家,占比为8.93%。与2016、2017年相比,2018年至今终止审查企业的数量明显增多。

目前证监会审核企业IPO流程

首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节,分别由证监会不同处室负责,相互配合、相互制约。

(一)受理和预先披露

证监会依法受理首发申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露,并将申请文件分发至相关监管处室,相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

(二)反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织,参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。

(三)预先披露更新

发行人对反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的,将安排预先披露更新。对于具备条件的项目,发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料,并在收到相关材料后安排预先披露更新,以及按受理顺序安排初审会。

(四)初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织,发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员(按小组)参加。

根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初审报告,并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。

(五)发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员不固定分组,采用电脑摇号的方式,随机产生项目审核小组,依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的,按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定,发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前需撰写工作底稿,会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告,公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明,委员发表审核意见,发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问,聆询时间不超过40分钟,聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的,形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

(六)封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复,则在通过发审会审核后即进行封卷。

(七)会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后,招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序,发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的,按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。

(八)核准发行

核准发行前,发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后,无重大会后事项或已履行完会后事项程序的,可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后,发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书,书面告知日常监管部门。

发审委IPO审核要点

自证监会2017年9月30日发布了第17届发审委员名单,新一届发审会的履职也伴随着IPO审核的提速, 63名发审委委员多来自监管系统,有 33 名专职委员为证监系统,占比超总人数的一半。其中19位来自证监会、证券业协会和地方证监局,14位来自交易所。此外,从国家部委选入的有 6 名,他们分别来自人民银行、科技部、社保基金理事会、国资委、发改委。高校代表亦有6名,主要来自北大和清华。 另有9名专职发审委委员来自律师事务所和会计师事务所;2名委员来自科研院所。从发审委委员来源来看,这一届更多来自于交易所等机构,其尺度把握更多从监管思路出发,而非市场逻辑出发,除业绩外,也十分关注企业的规范运营情况,因此出现了一些规范运营存在问题但净利润过亿的IPO企业被否的情形。

新一届发审委延续和加强了监管从严的审核风格,严格审核、严格监管,坚持问题导向,强化督促发行人和中介机构归位尽责,谨防上会企业带病过关,IPO发审通过率下降成为了审核从严背景下的显著表象。

通过梳理2018年1月1日至2018年6月27日IPO未通过审核的企业,归纳新一届发审委审核及关注要点如下:

1、客户集中度过高

案例:波斯科技,发审委审核时间2018年6月26日,审核结果:被否。

报告期内,发行人对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明:(1)发行人与格力是否存在关联关系;(2)结合格力供应商选取制度,说明发行人获取格力业务订单是否符合格力的内控规定;(3)客户集中的原因及合理性,与行业经营特点是否相符,发行人与格力交易的定价机制和原则,是否具有公允性;相关业务的稳定性、持续性,是否存在重大不确定性风险;(4)发行人小批量定制化供货与格力大规模生产模式是否匹配;(5)客户集中风险是否充分披露,发行人对格力是否存在单一客户重大依赖,是否影响持续经营能力,以及发行人在市场开拓方面具体的应对措施。

2、企业毛利率过高

案例:五新隧道,发审委审核时间2018年6月21日,审核结果:被否。

报告期各期,发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%,高于同行业可比公司。请发行人代表:(1)结合销售单价、主要原材料价格,单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情况及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性;

(2)结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性;(3)结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况,说明报告期内收入的确认和成本的核算是否真实、准确、完整;(4)说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况,与上述企业是否存在关联关系。

3、股权变革合规性

案例:煜邦电力,发审委审核时间2018年6月12日,审核结果:被否。

发行人历史上存在18次股权转让,其中2004年12月迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权转让给林纯以及2013年1月北电计量、唐山华电分别将其持有煜邦有限的3.24%股权转让给高景宏泰。请发行人代表说明:(1)上述历次股权转让是否真实有效,有无法律纠纷;(2)迅达机械、北电计量、唐山华电分别将其持有的煜邦有限股权进行转让,是否涉及集体资产,有无履行合法程序;(3)与股权转让相关的税务缴纳情况,是否存在税收风险及其对发行人的影响。

4、关联方交易

案例:万朗磁塑,发审委审核时间2018年6月5日,审核结果:被否。

报告期内,发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形,且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行人代表说明:(1)发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因;(2)合肥盛邦和安徽壹太是否为发行人的关联方,发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况,是否存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形;(3)报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保情况,是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。

5、应收账款余额较大

案例:龙旗科技,发审委审核时间2018年1月3日,审核结果:被否。

报告期内,发行人应收账款余额较大,占营业收入和流动资产的比例较高;此外,发行人报告期内营业外支出中发生的供应商赔偿金额逐期增大。请发行人代表:(1)结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及季节性销售情况说明应收账款较高的原因及其合理性,报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因;(2)结合相关协议中关于赔偿支出认定标准、定价协商机制、赔偿支出认定时点的确定等关键性条款,说明报告期内赔偿支出逐期增大的原因,赔偿支出的核算是否符合企业会计准则相关规定,报告期各期有无存在应赔偿尚未赔偿的情形,对供应商管理和相关内部控制制度的执行情况。

6、营业收入及净利润持续稳定性

案例:欣贺股份,发审委审核时间2018年1月5日,审核结果:被否。

报告期内发行人营业收入和净利润持续大幅下降,门店数量持续减少,门店平效持续下滑。请发行人代表:(1)分析上述指标变化情况和原因,与同行业可比上市公司是否一致,进一步说明发行人经营模式、产品结构、经营环境是否已经发生重大变化,对发行人的持续经营盈利能力是否构成重大不利影响;(2)结合行业现状、可比上市公司数据及在手订单情况进一步说明2017年1至6月业绩止跌回升的原因及可持续性;(3)说明报告期发行人改善经营情况和措施,结合商品库龄变化情况进一步说明是否取得相关成效。

7、政府补助和税收优惠稳定性

案例:龙岩卓越,发审委审核时间2018年1月10日,审核结果:被否。

报告期发行人获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例高,分别为436.36%、2,519.85%、433.61%和769.10%。发行人招股说明书中披露了增值税和消费税优惠政策调整的风险。请发行人代表:(1)分析政府补助和税收优惠的持续性;(2)说明是否对政府补助及税收优惠存在重大依赖。

8、经销商的销售模式合规性

案例:雷杜生命,发审委审核时间2018年1月10日,审核结果:被否。

报告期内,发行人采用以经销商为主,直销渠道为辅的销售模式。请发行人代表说明:(1)经销商的选取标准,经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等是否存在关联关系,经销商的最终销售情况,是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形;(2)福州康尚医疗等28家公司刚成立即成为发行人经销商的原因及合理性,这些刚成立的经销商是否符合前述经销商的选取标准;(3)报告期内发行人所有的经销商是否均取得《医疗器械经营企业许可证》,发行人的经营商销售该类型产品是否需要其他资质许可文件,如有,经销商是否满足相关要求;(4)对经销商未签署合作期限等事项有约束力的合同是否符合行业惯例,是否为发行人主导,相关原因及合理性,该做法是否对发行人经销业务的持续开展产生不利影响。

9、核心技术认定

案例:天元实业,发审委审核时间2018年1月17日,审核结果:被否。

发行人系一家主营快递物流包装印刷产品的研发、生产和销售的高新技术企业。请发行人代表结合行业政策、行业发展状况、下游产业发展趋势等因素,说明:(1)发行人定位为高新技术企业的具体核心技术,战略定位和产品结构;(2)核心技术产品收入的含义,计算依据,该定义是否符合企业实际情况;(3)发行人主要业务之一票据系列是否存在被电子化、无纸化发展趋势替代的情形,是否会对发行人的产品结构造成重大影响。

10、资金拆借往来

案例:龙利得,发审委审核时间2018年1月17日,审核结果:被否。

报告期内,发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。请发行人代表说明:(1)拆入资金的用途,短期资金拆借的合理性、必要性;徐龙平向亲友借款再向发行人拆出资金的原因及合理性;(2)是否履行相应关联交易审议程序,利率确定是否公允,是否存在利益输送的情形;(3)是否存在对关联方的资金依赖,是否存在较高的流动性风险,内控制度是否有效执行,是否具备独立经营能力。

11、固定资产权属不清晰

案例:安佑生物,发审委审核时间2018年1月23日,审核结果:被否。

发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书,还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵,租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。请发行人代表说明:(1)未来持续使用前述房产及土地是否存在重大不确定性,是否存在被处罚的风险和其他法律风险,该等情况是否构成重大违法违规;(2)前述瑕疵房产及土地对发行人经营与财务情况的影响;(3)金坛猪场相关租赁资产作为融资租入固定资产和无形资产入账的依据,是否符合企业会计准则相关规定,出租方破产进展及对发行人该猪场生产经营的影响,相关资产减值准备是否充分。

12、投资性房地产

案例:康宁医院,发审委审核时间2018年1月23日,审核结果:被否。

2016年发行人涉及房地产开发业务,对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明:(1)温州国大房地产业务是否涉及住宅开发,是否存在政策和法律风险;(2)温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性;(3)对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性,是否具备核算基础。

13、生产审批合规性

案例:腾远钴业,发审委审核时间2018年1月23日,审核结果:被否。

报告期内,发行人存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为,以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。请发行人代表说明:(1)发行人年产19,550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目完成安全条件论证、安全评价批复、开工、试生产、安全设施竣工验收、项目正式投产时间,是否符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定;(2)上述事项形成的原因及补救措施;(3)上述行为是否符合我国安全生产和环境保护方面的法律、法规及规范性文件的相关规定,是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行的实质法律障碍;(4)上述事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露。

14、业务核心竞争力

案例:蓝信科技,发审委审核时间2018年1月24日,审核结果:被否。

发行人形成了列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等产品体系。请发行人代表:(1)结合发行人历史沿革、所处行业的基本情况和发展趋势说明发行人的竞争优势和核心竞争力,是否存在影响发行人持续盈利能力的不利因素;(2)由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性,以及与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因,是否存在可能影响发行人持续盈利能力的不利情形。

15、境外交易

案例:格林精密,发审委审核时间2018年1月24日,审核结果:被否。

2011年发行人与新加坡人BenedictWong Hing Lung 签订《市场开拓代理协议》,委托其拓展海外市场业务,发行人支付服务费。请发行人代表说明:(1)本次合作是否具有真实的交易背景和合理的商业目的;(2)Benedict Wong Hing Lung的基本情况,是否与发行人存在关联关系或其他特殊利益安排;(3)公司未按年支付市场开拓费用,而是于2015年11月、2016年3月分两次合并支付2011-2014年度市场开拓费用,是否具备商业合理性,相关支付是否符合国家外汇管理相关规定;(4)本次合作是否涉及商业贿赂、洗钱、逃汇套汇或其他利益安排,是否存在违反境内、境外相关法律的问题或潜在风险。

16、无实际控制人

案例:鲟龙科技,发审委审核时间2018年1月30日,审核结果:被否。

招股说明书披露,发行人不存在控股股东和实际控制人,公司股权结构较为分散。请发行人代表:(1)结合发行人历史和实际管理等情况分析说明认定不存在控股股东和实际控制人的合理性;(2)说明是否形成一致行动,是否存在共同控制;(3)说明公司治理结构的稳定性及对持续经营的影响。

17、存货科目合规性

案例:华达新材,发审委审核时间2018年2月6日,审核结果:被否。

报告期内,发行人存货规模逐年增加,存货周转率逐年下降,但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明,报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性,存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异;未计提存货跌价准备的原因及合理性,存货跌价准备政策是否谨慎,是否与同行业可比公司一致。

18、招标过程违规

案例:新时空,发审委审核时间2018年2月7日,审核结果:被否。

报告期发行人存在应履行未履行招投标程序签订的合同,2017年第四季度2个应当履行招投标程序的项目无中标文件,部分项目在中标前存在发生项目成本的情况。请发行人代表说明:(1)项目取得是否符合法律法规的相关要求,是否存在因招投标行为被处罚的情形;(2)应当履行招投标程序的工程施工项目仅提供招投标文件、无中标文件的原因及合理性;(3)未履行招投标程序项目是否存在无效风险,发行人是否会遭受相关损失。

19、销售费用增长过高

案例:中和药业,发审委审核时间2018年4月17日,审核结果:被否。

发行人报告期销售费用率较高且逐年增长,业务推广费占比较高。请发行人代表说明:(1)合作推广服务商的选取标准,相关协议、管理制度及其执行情况;(2)报告期合作推广服务商服务情况,主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等;(3)报告期业务推广费大幅增加的原因,是否与收入和业务规模相匹配;(4)报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性,学术会议相关内控制度及其执行情况;(5)业务推广费使用是否存在不当利益安排,是否能够有效防范商业贿赂风险,相关内控制度是否健全有效。

20、环境保护

案例:闽华电源,发审委审核时间2018年5月22日,审核结果:被否。

发行人产品大量使用重金属铅,生产过程中存在铅污染的风险。请发行人代表说明:(1)生产经营中主要排放污染物的排放量是否达标,环保设施实际运行是否正常,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配;(2)是否发生过环保事故,是否存在环保违法违规行为,是否存在需要淘汰的落后产能,2017年将铅酸蓄电池生产项目卫生防护距离确定为涉铅车间外300米范围的原因及合理性;(3)是否存在任何涉及环保的投诉、举报、争议及潜在争议、行政处罚,与周边居民是否存在纠纷及解决情况:(4)2015年极板与电池的产量均高于2017年,但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年,该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。

四、结语

企业申报IPO是踏入资本市场的新起点,充分了解发审委的审核关注要点,有助于企业在股权结构、财务制度、业务经营、法律合规等方面建立更合规、更完善的运营机制,同时深刻理解国家政策,才会助力企业在资本市场上向阳而生。【作者朱建军系东北证券(000686)创新融资部总经理 】

本文首发于微信公众号:金融首席观察。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

(责任编辑:马金露 HF120)

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